Esta opción podrá ejercerse total o parcialmente de acuerdo con el siguiente calendario: de las Acciones sujetas a la opción se otorgarán meses después de la Fecha de Inicio de la Vencimiento, y de las Acciones sujetas a la opción se otorgarán cada año / trimestre / Meses después, sujeto a que el beneficiario de la opción continúe siendo un proveedor de servicios en dichas fechas. Esta opción podrá ejercerse por tres meses después de la Fecha de Terminación de los Accionistas, excepto que si la Terminación de Servicio de los Accionistas es por Causa, esta opción terminará en la Fecha de Terminación. A la muerte o Incapacidad del partícipe, esta opción podrá ejercitarse durante 12 meses después de la Fecha de Terminación de los Accionistas. Los períodos de terminación especiales se establecen en las Secciones 2.3 (B), 2.9 y 2.10. En ningún caso esta opción podrá ser ejercida después de la Fecha de Vencimiento / Fecha de Vencimiento que se indica a continuación. Término del Premio / Fecha de Expiración: 2.1 Concesión de la Opción. El Administrador otorga por la presente al titular de la opción nombrada en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra adjunta como Parte I de este Contrato de Opción (el quotOptioneequot) una opción (el quotOptionquot) para comprar el número de Acciones, según lo establecido en el Notice of Stock Option Grant , Al precio de ejercicio por Acción establecido en el Aviso de Subvención de Opción de Compra de Acciones (el "Precio de ejercicio"), sujeto a los términos y condiciones de este Contrato de Opción y del Plan. Esta Opción se pretende que sea una Opción de Acción No Estatus (quotNSOquot) o una Opción de Compra de Acciones de Incentivos (quotISOquot), según lo establecido en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra de Acciones. 2.2 Ejercicio de Opción. (A) Vesting / derecho al ejercicio. Esta Opción puede ejercitarse durante su vigencia de acuerdo con el Programa de Vencimiento establecido en la Sección 1 y las disposiciones aplicables de este Contrato de Opción y el Plan. En ningún caso esta Opción se hará ejercitable para Acciones adicionales después de la Terminación del Servicio por cualquier motivo. Sin perjuicio de lo anterior, esta Opción se ejercitará en su totalidad si la Sociedad está sujeta a un Cambio de Control antes de la Terminación del Servicio de los Participantes y dentro de los 12 meses posteriores al Cambio de Control el Tenedor de Opciones está sujeto a una Terminación de Servicio resultante de: ) La cesión involuntaria por parte de la Compañía (o del Afiliado que la emplea) por razones distintas de la Causa (definida más adelante), muerte o Incapacidad o (ii) la renuncia de los Opciones por Buena Razón (definida más adelante). Esta Opción también puede ser ejercida de acuerdo con la Sección 2.11 a continuación. El término "Causa" significará (1) el robo, deshonestidad o falsificación de cualquier documento o registro de la Compañía o cualquier Afiliado (2) el uso indebido o divulgación de información confidencial o propietaria de la Compañía o cualquier Afiliado que resulte o (3) cualquier acción por parte del Titular de Opción que tenga un efecto perjudicial en la reputación o negocio de la Compañía o cualquier Afiliado (4) la incapacidad o incapacidad de los Elegibles para desempeñar cualesquiera funciones asignadas razonablemente después de (5) cualquier incumplimiento sustancial por parte del Titular de Opción de cualquier contrato de empleo o servicio entre el Titular de Opciones y la Compañía o un Afiliado, cuyo incumplimiento no se ha curado De conformidad con los términos de dicho acuerdo (6) la condena de Optionees (incluyendo cualquier declaración de culpabilidad o nolo contendere) de cualquier acto criminal que perjudique la capacidad de los Dividendos para desempeñar sus funciones con la Compañía o un Afiliado o (7) Una política material de la Compañía. El término "Buena Razón" significará, según lo determine el Administrador, (A) un cambio material adverso en el título, estatura, autoridad o responsabilidades de la opción con la Compañía (o el Afiliado que la emplea) (B) una reducción material en El sueldo de base de Optionees o la oportunidad de bonificación anual o (C) el recibo de aviso de que el lugar de trabajo principal de Optionees será reubicado por más de 50 millas. (B) Método de Ejercicio. Esta Opción se puede ejercer entregando al Administrador una Notificación de Ejercicio completamente ejecutada o por cualquier otro método aprobado por el Administrador. En el Aviso de Ejercicio se dispondrá que el Partícipe opte por ejercer la Opción, el número de Acciones respecto del cual se ejerce la Opción (las "Acciones Exercidas") y cualquier otra representación y acuerdo que el Administrador requiera. El pago del total del precio de ejercicio agregado a todas las Acciones Ejercitadas debe acompañar el Aviso de Ejercicio. Esta Opción se considerará ejercida al recibir por el Administrador dicho Aviso de Ejercicio completamente ejecutado acompañado de dicho Precio de Ejercicio agregado. El titular de la opción es responsable de presentar cualquier reporte de remesas u otras presentaciones de divisas requeridas para pagar el precio de ejercicio. 2.3 Limitación del ejercicio. (A) La concesión de esta Opción y la emisión de Acciones al momento de ejercitar esta Opción están sujetas al cumplimiento de todas las Leyes Aplicables. Esta Opción no podrá ser ejercitada si la emisión de Acciones al momento del ejercicio constituiría una violación de las Leyes Aplicables. Además, esta Opción no podrá ejercitarse a menos que (i) una declaración de registro bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores") esté vigente al momento de ejercitar esta Opción con respecto a las Acciones o (ii) En la opinión de un asesor legal de la Compañía, las Acciones emitibles con ocasión de la aplicación de esta Opción podrán ser emitidas de acuerdo con los términos de una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Se le advierte al Opcionista que a menos que se cumplan las condiciones anteriores, el Titular de Opciones no podrá ejercer la Opción cuando así lo desee, aun cuando la Opción sea adquirida. Como condición adicional para el ejercicio de esta Opción, la Compañía podrá exigir al Titular de la Opción que cumpla con los requisitos que sean necesarios o apropiados, para probar el cumplimiento de cualquier ley o regulación aplicable y para hacer cualquier representación o garantía con respecto a lo que pueda ser Solicitado por la Compañía. Las Acciones que se emitan serán valores restringidos según se define en la Regla 144 bajo la Ley de Valores, y tendrán una leyenda restrictiva apropiada, a menos que estén registradas bajo la Ley de Valores. La Sociedad no tiene la obligación de registrar las Acciones que puedan emitirse con ocasión de la aplicación de esta Opción. (B) Período de terminación especial. Si se impide el ejercicio de la Opción en el último día del período de terminación establecido en la Sección 1 por aplicación del párrafo (A) de esta Sección 2.3, esta Opción permanecerá ejercida hasta 14 días después de la primera fecha en que el párrafo (A) Ya no actúa para impedir el ejercicio de la Opción. 2.4 Forma de pago. El pago del Precio de Ejercicio agregado se realizará por cualquiera de los siguientes métodos, sin embargo, el pago deberá cumplir estrictamente con todos los procedimientos establecidos por el Administrador: (B) cheque o transferencia bancaria (C) sujeto a cualquier condición o limitación establecida Por el Administrador, otras Acciones que tengan un Valor de Mercado Justo en la fecha de entrega o certificación igual a la contraprestación agregada de Precio de Ejercicio (D) recibida por la Compañía bajo un programa de venta asistido por el corredor y de remesas aceptable para el Administrador No podrá utilizar este procedimiento si este procedimiento viola la Sección 402 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, según enmendada) (E) sujeto a cualquier condición o limitación establecida por el Administrador, la retención por la Compañía de tantos de los Acciones que de otro modo hubieran sido entregadas al momento del ejercicio de la Opción, ya que tienen un Valor de Mercado Justo en la fecha de ejercicio igual al precio de ejercicio total de todas las Acciones en las que se ejerce la Opción, (F) cualquier combinación de los métodos de pago anteriores. 2.5 Permiso de ausencia. El Titular de la Opción no incurrirá en una Terminación de Servicio cuando el Titular de la Opción goce de una licencia de buena fe, si la licencia fue aprobada por la Compañía (o el Afiliado que la emplea) por escrito y si se requiere un crédito continuado por los términos De la licencia o por la ley aplicable. El titular de la opción incurrirá en una terminación de servicio cuando la licencia aprobada termine, sin embargo, a menos que el titular de la opción regrese inmediatamente al trabajo activo. A los fines de las ISO, ninguna licencia puede exceder de tres meses, a menos que el derecho al reempleo al vencimiento de dicha licencia sea provisto por ley o contrato. Si el derecho al reempleo no es provisto por ley o por contrato, se considerará que el Titular de la Opción ha sufrido una Terminación de Servicio el primer día inmediatamente posterior a dicho período de permiso de tres meses a los fines de la ISO y esta Opción dejará de ser tratada Como ISO y terminará al expirar el período de tres meses que comienza la fecha en que la relación de trabajo se considera finalizada. 2.6 Intransferibilidad de la Opción. Esta Opción no podrá ser transferida de ninguna otra manera que no sea por voluntad o por las leyes de ascendencia y distribución, y podrá ser ejercitada durante la vida del Titular de la Opción solamente por el Adjudicatario. Los términos de este Contrato de Opción y el Plan serán obligatorios para los ejecutores, administradores, herederos, sucesores y cesionarios del Titular de Opción. Esta Opción no podrá ser cedida, comprometida o hipotecada por el Titular de Opciones, ya sea por aplicación de la ley o de otro modo, y no está sujeta a ejecución, embargo o proceso similar. Sin perjuicio de lo anterior, si esta Opción es designada como una Opción de Stock no Estatus, el Administrador puede, a su sola discreción, permitir que el Operador transfiera esta Opción como un regalo a uno o más miembros de la familia. Para los propósitos de este Acuerdo de Opción, se entiende por "miembro de familia" un niño, hijastro, nieto, padre, padrastro, abuelo, cónyuge, ex cónyuge, hermano, sobrina, sobrino, suegra, suegro, (Incluyendo las relaciones de adopción), cualquier persona que comparta el hogar de Optionees (que no sea un inquilino o empleado), un fideicomiso en el cual uno o más de estos Las personas físicas tienen más de 50 de los intereses beneficiarios, una fundación en la que el titular de la opción o una o más de estas personas controlan la gestión de los activos y cualquier entidad en la que el titular de la opción o una o más de estas personas poseen más de 50 interesar. No obstante lo anterior, durante cualquier Período de Calificación de California, esta Opción no podrá ser transferida de ninguna otra manera que no sea por voluntad, por las leyes de ascendencia y distribución o, si se designa como una Opción de Acción No Estatus, como lo permite la Regla 701 de La Ley de Valores de 1933, según enmendada, según lo determine el Administrador a su sola discreción. 2.7 Plazo de opción. Esta Opción sólo podrá ejercerse dentro del plazo establecido en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra de Acciones, y podrá ejercerse durante dicho plazo únicamente de conformidad con este Contrato de Opción y el Plan. 2.8 Obligaciones fiscales. (A) Retención de Impuestos. El Titular de la Opción tomará los arreglos apropiados con el Administrador para la satisfacción de todos los impuestos federales, estatales, locales y extranjeros aplicables, el impuesto al empleo y cualquier otro impuesto que se adeude como resultado del ejercicio de la Opción. Con el consentimiento de los Administradores, estos acuerdos pueden incluir la retención de Acciones que de otra manera serían emitidas al Partícipe en virtud del ejercicio de esta Opción. La Compañía puede negarse a cumplir el ejercicio y negarse a entregar Acciones si tales cantidades de retención no se entregan en el momento del ejercicio. (B) Notificación de Descargo de Disposición de Acciones de ISO. Si la Opción es una ISO, y si el Titular de Opción vende o de otra manera dispone de cualquiera de las Acciones adquiridas de conformidad con el ejercicio de la ISO en o antes de la fecha posterior a la Fecha de la Subvención, La fecha un año después de la fecha de ejercicio, el Titular de la Opción deberá notificar inmediatamente al Administrador por escrito de dicha disposición. El Titular de Opción podrá estar sujeto a retención del impuesto sobre la renta por parte de la Compañía sobre los ingresos de compensación reconocidos por el Tenedor de Opciones. 2.9 Período de terminación especial si el Usuario está sujeto a la Sección 16 (b). Si una venta dentro del período de terminación aplicable establecido en la Sección 1 de Acciones adquiridas al ejercicio de esta Opción, sometería al Opcionable a someterse bajo la Sección 16 (b) de la Ley de Cambios, esta Opción permanecerá ejercitable hasta el (I) el décimo día siguiente a la fecha en que la venta de dichas acciones por el Partícipe ya no estuviera sujeta a tal demanda, (ii) el día 190 después de la Terminación del Servicio, o (iii) la Fecha de Vencimiento. 2.10 Período de terminación especial si el partícipe está sujeto al período de apagón. La Compañía ha establecido una Política de Negociación de Información Privada (como tal política puede ser enmendada de vez en cuando, la "Póliza") en relación con la negociación mientras esté en posesión de información material no divulgada. La Política prohíbe a los directores, directores, empleados y consultores de la Compañía y sus subsidiarias negociar en valores de la Compañía durante ciertos períodos de incumplimiento como se describe en la Política. Si el último día del período de terminación establecido en la Sección 1 es durante dicho Período de Bloqueo, entonces esta Opción permanecerá ejercida hasta 14 días después de la primera fecha en la que ya no exista un Periodo de Opción de Opción. 2.11 Cambio en el Control. Al producirse un Cambio de Control antes de la Terminación del Servicio, la Opción será asumida o una opción o derecho equivalente sustituido por la corporación sucesora o un padre o subsidiaria de la corporación sucesora. Si la corporación sucesora se niega a asumir o sustituir la Opción, inmediatamente antes y dependiente de la consumación del Cambio de Control, el Titular de la Opción adquirirá plenamente el derecho de ejercer la Opción. Además, si la Opción se convierte en totalmente adquirida y se puede ejercer en lugar de asunción o sustitución en el caso de un Cambio de Control, el Administrador notificará por escrito o electrónicamente al Opcionista que la Opción será totalmente adquirida y ejercitable por un período determinado por El Administrador a su entera discreción, y la Opción terminará al vencimiento de dicho período. 2.12 Restricciones a la reventa. El Titular de la Opción no venderá ninguna Acción en un momento en que la Ley Aplicable, las políticas de la Compañía o un acuerdo entre la Compañía y sus aseguradores prohíban una venta. Esta restricción se aplicará siempre y cuando el Titular de la Opción sea un Proveedor de Servicio y durante ese período después de la Terminación del Servicio de los Titulares de Opciones según lo especifique el Administrador. 2.13 Acuerdo de bloqueo. En relación con cualquier oferta pública suscrita de Acciones hecha por la Compañía conforme a una declaración de registro presentada bajo la Ley de Valores, el Titular de la Opción no ofrecerá, venderá, contratará para vender, prenda, hipoteque, conceda ninguna opción para comprar o realizar una venta corta (Incluyendo, pero no limitado a, Acciones sujetas a esta Opción) o cualquier derecho a adquirir Acciones de la Compañía para dicho período comenzando en la fecha de presentación de dicha declaración de registro con la Comisión de Bolsa y Valores y terminando En el momento que establezcan los aseguradores para dicha oferta pública, siempre que, sin embargo, ese plazo finalice a más tardar 180 días después de la fecha de vigencia de dicha declaración de registro. La limitación anterior no se aplicará a las acciones registradas para la venta en dicha oferta pública. 2.14 Acuerdo Integral Ley Aplicable. Este Contrato de Opción y el Plan constituyen el acuerdo completo de las partes con respecto a la materia objeto de la presente y reemplazan en su totalidad todas las compromisos y acuerdos previos de la Compañía y la Opción con respecto a la materia objeto de la misma y no pueden ser modificados adversamente El interés de los Opcionados, excepto por medio de un escrito firmado por la Compañía y el Titular de Opción. Este Contrato de Opción se rige por las leyes sustantivas internas, pero no por la elección de las reglas de ley, de Nevada. 2.15 Ninguna Garantía de Continuación del Servicio. La adquisición de la Opción de acuerdo con el Programa de Vencimiento de este Folleto se obtiene únicamente si continúa como Proveedor de Servicio a voluntad de la Compañía (y no a través del acto de ser contratado, de una Opción o de la compra de Acciones). Este Contrato de Opción, las transacciones contempladas en el presente y el Cronograma de Vencimiento aquí establecido no constituyen una promesa expresa o implícita de compromiso continuo como Proveedor de Servicio durante el período de consolidación de derechos, por cualquier período o en absoluto, Derecho o el derecho de la Compañía de terminar la relación de Optionees como Proveedor de Servicio en cualquier momento, con o sin Causa. Mediante la firma de los Opcionados y la firma del representante de Companys a continuación, el Titular de Opción y la Compañía acuerdan que esta Opción se otorga bajo y regida por los términos y condiciones de este Contrato de Opción y el Plan. El Partícipe ha revisado este Contrato de Opción y el Plan en su totalidad, ha tenido la oportunidad de obtener el asesoramiento de un abogado antes de ejecutar este Contrato de Opción y entiende completamente todas las provisiones de este Contrato de Opción y el Plan. El Titular de Opciones se compromete a aceptar como vinculante, concluyente y definitiva todas las decisiones o interpretaciones del Administrador sobre cualquier pregunta relacionada con este Contrato de Opción y el Plan. El Partícipe acepta además que la Compañía puede entregar todos los documentos relacionados con el Plan o esta Opción (incluidos los prospectos requeridos por la Comisión de Valores y Bolsa) y todos los demás documentos que la Compañía debe entregar a sus tenedores de valores Informes anuales, estados de representación y estados financieros), ya sea por correo electrónico o por correo electrónico de la ubicación de un sitio Web en el que se han publicado dichos documentos. (Ii) actualizar la dirección de correo electrónico para la entrega de dichos documentos (iii) obtener sin costo alguno una copia en papel de dichos documentos, en cada uno de ellos Escribiendo la Compañía en 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Columbia Británica, Canadá V6E 4A4. El Titular de la Opción podrá solicitar una copia electrónica de cualquiera de esos documentos solicitando una copia por escrito de la Compañía. El Optionee entiende que se requerirá una cuenta de correo electrónico y hardware y software apropiados, incluyendo una computadora o teléfono celular compatible y una conexión a Internet, para acceder a los documentos entregados por correo electrónico. Contrato de Opción de Compra de Acciones otorgado bajo el Plan de Incentivos de Acciones 2010 1 Concesión de Opción. Este acuerdo evidencia la concesión por Zipcar, Inc. una corporación de Delaware (la 147 Compañía 148), sobre. 20 (la 147 Fecha de la Donación 148) a. Un Empleado de la Sociedad (el 147 Participante 148), de una opción de compra total o parcial, en los términos previstos en el presente y en el Plan de Incentivos de Acciones de la Compañía 146 (el Plan 147 148), un total de acciones (147 acciones ordinarias 148) por acción, que es el valor justo de mercado de una acción ordinaria en la fecha de la donación. El plazo de las Acciones será de diez años después de la Fecha de la Donación (la Fecha Final de Ejercicio 148), sujeto a la terminación anterior en el caso de la terminación del Participante como se especifica en la Sección 3 siguiente. La aceptación de esta opción significa la aceptación de los términos de este acuerdo y del Plan, una copia de la cual se ha proporcionado al Participante. Se pretende que la opción evidenciada por este acuerdo sea una opción de compra de acciones de incentivos, tal como se define en la Sección 422 del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendada, y cualquier reglamento promulgado en virtud del mismo. Excepto cuando se indique lo contrario por el contexto, se considerará que el término 147Participante 148, usado en esta opción, incluye a cualquier persona que adquiere el derecho de ejercer esta opción válidamente en sus términos. 2. Calendario de Vesting. Esta opción se ejercitará (147 chalecos 148) a 25 del número original de Acciones en el primer aniversario de la Fecha de Inicio de la Vencimiento ya una cantidad adicional de 2.0833 del número original de Acciones al final de cada mes sucesivo posterior al primer Aniversario de la Fecha de Inicio de la Vencimiento hasta el cuarto aniversario de la Fecha de Inicio de la Vesting, siempre que el Participante siga siendo empleado de la Compañía. Para los fines de este Acuerdo, se entenderá por "Fecha de Inicio de la Compraventa". 20. Salvo que se especifique específicamente en este documento, el Participante debe ser empleado en una fecha de adquisición para que se produzca la adquisición. No habrá ninguna adquisición proporcional o parcial en el período anterior a cada fecha de consolidación, y toda adquisición se producirá solamente en la fecha de consolidación apropiada. El derecho de ejercicio será acumulativo de manera que en la medida en que la opción no se ejerza en cualquier período en la medida en que sea posible, continuará ejerciéndose, total o parcialmente, con respecto a todas las Acciones para las que esté Anterior de la Fecha de Ejercicio Final o la terminación de esta opción bajo la Sección 3 de este documento o el Plan. 3. Ejercicio de Opción. (A) Forma de Ejercicio. Cada elección para ejercer esta opción deberá ir acompañada de un Aviso de Ejercicio de Opciones sobre Acciones completado en el formulario adjunto como Anexo A. Firmado por el Participante y recibido por la Sociedad en su oficina principal, acompañado de este acuerdo, y el pago total en la forma prevista en el Plan. El Participante podrá comprar menos que el número de acciones cubiertas por la presente, siempre y cuando no se haga ejercicio parcial de esta opción para cualquier acción fraccionaria o para menos de diez acciones enteras. (B) Relación continua con la Compañía requerida. Salvo que se disponga lo contrario en esta Sección 3, esta opción no podrá ejercerse a menos que el Participante, al momento en que ejerza esta opción, sea, y haya estado en todo momento desde la Fecha de la Subvención, un empleado o funcionario o consultor O consejero de la Compañía o de cualquier padre o subsidiaria de la Compañía según se define en la Sección 424 (e) o (f) del Código (un Participante Elegible148). (C) Terminación de la relación con la Compañía. Si el Participante deja de ser un Participante Elegible por cualquier motivo, entonces, salvo lo dispuesto en los párrafos (d) y (e) siguientes, el derecho de ejercer esta opción terminará tres meses después de dicha cesación (pero en ningún caso después de la Fecha de Ejercicio), siempre que esta opción sólo pueda ejercerse en la medida en que el Participante tuviera derecho a ejercer esta opción en la fecha de dicha cesación. Sin perjuicio de lo anterior, si el Participante, antes de la Fecha de Ejercicio Final, viola las disposiciones de no competencia o confidencialidad de cualquier contrato de trabajo, confidencialidad y acuerdo de no divulgación u otro acuerdo entre el Participante y la Compañía, el derecho de ejercer esta opción terminará Inmediatamente después de dicha violación. (D) Período de ejercicio después de la muerte o incapacidad. Si el Participante muere o se incapacita (en el sentido de la Sección 22 (e) (3) del Código) antes de la Fecha de Ejercicio Final mientras sea un Participante Elegible y la Compañía no haya terminado dicha relación por la causa148 especificada En el apartado (e) siguiente, esta opción podrá ejercitarse, dentro del período de un año después de la fecha de fallecimiento o de incapacidad del Participante, por el Participante (o en caso de fallecimiento por un cesionario autorizado), siempre que esta opción Sólo podrá ejercerse en la medida en que esta opción fuera ejercida por el Participante en la fecha de su fallecimiento o incapacidad, y siempre que esta opción no pueda ejercerse después de la Fecha de Ejercicio Final. (E) Terminación por Causa. Si, antes de la Fecha de Ejercicio Final, el empleo del Participante es terminado por la Compañía por Causa (como se define más adelante), el derecho de ejercer esta opción terminará inmediatamente después de la fecha efectiva de dicha terminación de empleo. Si el Participante es parte de un contrato de empleo o de separación con la Compañía que contenga una definición de 147 causa148 para la terminación de empleo, 147Cause148 tendrá el significado atribuido a tal término en tal acuerdo. De lo contrario, 147Cobre148 significará una mala conducta intencional del Participante o una omisión intencional por parte del Participante de llevar a cabo sus responsabilidades ante la Compañía (incluyendo, sin limitación, el incumplimiento por el Participante de cualquier disposición de cualquier empleo, consultoría, Competencia u otro acuerdo similar entre el Participante y la Sociedad), según lo determine la Sociedad, cuya determinación será concluyente. Se considerará que el Participante ha sido dado de alta por Causa si la Compañía determina, dentro de los 30 días posteriores a la renuncia del Participante146, que se justifica el alta por causa justificada. 4. Derecho de Preferencia de la Empresa. (A) Aviso de Transferencia Propuesta. Si el Participante se propone vender, ceder, transferir, comprometer, hipotecar o enajenar de otro modo, por ley o de otro modo (colectivamente, 147) las Acciones adquiridas con el ejercicio de esta opción, el Participante deberá dar aviso por escrito de la propuesta Transferencia (el Aviso de Transferencia148) a la Compañía. La Notificación de Transferencia nombrará al cesionario propuesto y declarará el número de dichas Acciones que el Participante propone transferir (las 147 Acciones Autorizadas148), el precio por acción y todos los demás términos y condiciones materiales de la transferencia. (B) Derecho de la Compañía a la Compra. Durante los 30 días siguientes a la recepción de dicha Notificación de Transferencia, la Compañía tendrá la opción de comprar la totalidad o parte de las Acciones Ofrecidas al precio y en los términos establecidos en la Notificación de Transferencia. En caso de que la Compañía opte por comprar la totalidad o parte de las Acciones Ofrecidas, deberá notificar por escrito dicha elección al Participante dentro de dicho período de 30 días. Dentro de los 10 días siguientes a la recepción de dicha notificación, el Participante deberá presentar a la Sociedad en sus oficinas principales el certificado o los certificados representativos de las Acciones Ofrecidas a adquirir por la Sociedad, debidamente endosados en blanco por el Participante o con acciones debidamente endosadas Todas las facultades vinculadas a la misma, todo ello en forma adecuada para la transferencia de las Acciones Ofrecidas a la Sociedad. Inmediatamente después de recibir dicho certificado o certificados, la Compañía entregará o enviará por correo al Participante un cheque en pago del precio de compra de dichas Acciones Ofrecidas, siempre y cuando las condiciones de pago establecidas en la Notificación de Transferencia no fueran efectivo contra entrega, La Sociedad podrá pagar las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones que se establecen en la Notificación de Transferencia y siempre que cualquier demora en el pago no invalide el ejercicio de la opción de compra de las Acciones Ofrecidas por la Sociedad. (C) Acciones No Compradas por la Compañía. Si la Sociedad no opta por adquirir la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Participante podrá transferir, dentro del período de 30 días siguientes a la expiración de la opción otorgada a la Sociedad en virtud de la subsección (b) anterior, las Acciones Ofrecidas que la Sociedad no haya Elegido para adquirir al cesionario propuesto, siempre que dicha transferencia no se realice en términos y condiciones más favorables para el cesionario que los contenidos en la Notificación de Transferencia. Sin perjuicio de lo anterior, todas las Acciones Ofertadas transferidas de conformidad con esta Sección 4 permanecerán sujetas al derecho de preferencia establecido en esta Sección 4 y dicho cesionario, como condición para dicha transferencia, entregará a la Compañía un instrumento escrito que confirme Que dicho cesionario estará obligado por todos los términos y condiciones de esta Sección 4. (d) Consecuencias de la No Entrega. Después de la fecha en que las Acciones Ofrecidas deban entregarse a la Compañía para ser transferidas a la Compañía conforme a la subsección (b) anterior, la Compañía no pagará dividendos al Participante a cuenta de dichas Acciones Ofrecidas o permitirá que el Participante Ejercerá cualquiera de los privilegios o derechos de un accionista con respecto a dichas Acciones Ofrecidas, pero, en la medida en que lo permita la ley, tratará a la Sociedad como el propietario de dichas Acciones Ofrecidas. E) Transacciones exentas. Las siguientes transacciones estarán exentas de las disposiciones de esta Sección 4: (1) cualquier transferencia de Acciones al cónyuge, hijo o nieto del Participante o para beneficio de éste, oa un fideicomiso en su beneficio (2) A una declaración de registro efectiva presentada por la Compañía bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la Ley de Valores 147) y (3) la venta total o sustancial de todas las acciones en circulación de la Compañía (incluyendo una fusión O consolidación). sin embargo . Que en el caso de una transferencia conforme a la cláusula (1) anterior, dichas Acciones permanecerán sujetas al derecho de preferencia establecido en esta Sección 4 y dicho cesionario, como condición para dicha transferencia, entregará a la Compañía una Instrumento que confirme que dicho cesionario estará obligado por todos los términos y condiciones de esta Sección 4. (f) Cesión de Derecho de la Compañía. La Sociedad podrá ceder sus derechos de compra de Acciones Ofrecidas en cualquier transacción particular bajo esta Sección 4 a una o más personas o entidades. (G) Terminación. Las disposiciones de esta Sección 4 terminarán cuando: (1) el cierre de la venta de acciones ordinarias en una oferta pública suscrita de acuerdo con una declaración de registro efectiva presentada por la Compañía bajo la Ley de Valores o ( 2) la venta de la totalidad o la mayoría de las acciones en circulación del capital social, activos o negocios de la Compañía, por fusión, consolidación, venta de activos o de otro tipo (excepto una fusión o consolidación en la que todos o sustancialmente todos los individuos Y las entidades que eran propietarios efectivos de los valores con derecho a voto de la Compañía inmediatamente antes de dicha transacción, son propietarias, directa o indirectamente, de más de 75 (determinados en base a conversión) de los valores en circulación con derecho a voto general en la elección de directores de la Resultante, sociedad sobreviviente o adquirente en dicha transacción). (H) Ninguna Obligación de Reconocer la Transferencia Inválida. No se exigirá a la Sociedad (1) que transfiera en sus libros ninguna de las Acciones que hayan sido vendidas o transferidas en violación de cualquiera de las disposiciones establecidas en esta Sección 4, o (2) tratar como propietario de dichas Acciones O pagar dividendos a cualquier cesionario a quien tales Acciones hayan sido vendidas o transferidas. (1) Como mínimo, el certificado representativo de las Acciones deberá llevar una leyenda sustancialmente en la siguiente forma: 147Las acciones representadas por este certificado están sujetas a un derecho de preferencia a favor de la Compañía, según lo dispuesto en un acuerdo de opción de compra con (2) Además, todos los certificados de Acciones entregados en virtud del presente Acuerdo estarán sujetos a tales órdenes de transferencia de suspensión y otras restricciones que la Sociedad considere oportunas de conformidad con las normas, reglamentos y otros requisitos de la Comisión de Valores, Sobre la cual se cotizan las acciones ordinarias de la Compañía o cualquier sistema nacional de intercambio de valores sobre cuyo sistema se cotiza la acción común de la Compañía, o cualquier ley aplicable de valores, u otra ley aplicable, y la Compañía puede causar una leyenda o Leyendas que se pondrán en dichos certificados para hacer referencia apropiada a tales restricciones. 5. Acuerdo en conexión con la oferta pública inicial. El Participante acuerda, en relación con la oferta pública inicial suscrita de acciones ordinarias de conformidad con una declaración de registro bajo la Ley de Valores, (i) no (a) ofrecer, prenda, anunciar la intención de vender, vender, Vender cualquier opción o contrato para comprar, comprar cualquier opción o contrato para vender, otorgar cualquier opción, derecho o warrant para comprar, o de otra manera transferir o disponer, directa o indirectamente, de acciones ordinarias u otros valores de la Compañía o (B) celebrar cualquier canje o cualquier otro acuerdo que transfiera total o parcialmente las consecuencias económicas de la propiedad de acciones ordinarias u otros valores de la Compañía, ya sea que se trate de cualquier transacción descrita en las cláusulas (a) o (b) ) Se liquidará mediante la entrega de valores, en efectivo o de otro modo, durante el período que comienza a partir de la fecha de presentación de dicha declaración de registro ante la Comisión de Valores y Valores y terminará 180 días después de la fecha del folleto final relativo a la oferta (Más hasta un período adicional de 34 días en la medida en que lo soliciten los aseguradores gestores para dicha oferta a fin de atender la Regla 2711 (f) de la Asociación Nacional de Valores Comerciales, Inc. o cualquier otra disposición sucesora similar), y (ii) Ejecutar cualquier acuerdo que refleje la cláusula (i) anterior que pueda ser solicitado por la Compañía o los suscriptores gestores en el momento de dicha oferta. La Sociedad podrá imponer instrucciones de suspensión de la transferencia con respecto a las acciones ordinarias u otros valores sujetos a la restricción anterior hasta el final del período de bloqueo148. (A) Artículo 422 Requisito. Las Acciones que se conceden por el presente están destinadas a calificarse como 147 opciones de acciones de incentivo148 bajo la Sección 422 del Código. Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones no podrán considerarse opciones de compra de acciones, si entre otras circunstancias: a) el Participante dispone de las Acciones adquiridas al ejercer esta opción dentro de los dos años siguientes a la Fecha de la Subvención o un año después de que dichas Acciones estuvieran (B) excepto en caso de fallecimiento o discapacidad del Participante (como se describe en la Sección 3 (d) anterior), el Participante no es empleado de la Compañía, de una matriz o de una subsidiaria en todo momento durante El período que comienza en la Fecha de la Subvención y termina en el día que es tres (3) meses antes de la fecha de ejercicio de cualquiera de las Acciones o (c) en la medida en que el valor justo de mercado agregado de las Acciones Que pueden ser ejercitables por primera vez en cualquier año calendario (bajo todos los planes de la Compañía, una matriz o una subsidiaria) excede los 100,000. Para efectos de la cláusula de este párrafo, el valor de mercado justo148 de las Acciones se determinará a partir de la Fecha de la Subvención de acuerdo con los términos del Plan. (B) Descargo de Disposición. En la medida en que una acción no califique como opción de compra de acciones, 148 no afectará la validez de dichas Acciones y constituirá una opción de compra de acciones no calificada separada. En el caso de que el Participante disponga de las Acciones adquiridas en el ejercicio de esta opción en un plazo de dos años a partir de la Fecha de la Subvención o un año después de la adquisición de dichas Acciones conforme al ejercicio de esta opción, ) Días posteriores a dicha disposición, una notificación por escrito especificando la fecha en que se desecharon tales acciones, el número de acciones así dispuesto y, si dicha disposición fue por venta o intercambio, el monto de la contraprestación recibida. (C) Retención. Ninguna Acción será emitida de acuerdo con el ejercicio de esta opción a menos que y hasta que el Participante pague a la Compañía o haga provisión satisfactoria a la Compañía para el pago de cualquier retención federal, estatal o local requerida por la ley que sea retenida con respecto a esta opción. 7. No transferibilidad de la opción. Salvo que se disponga otra cosa en el presente, esta Opción no podrá ser vendida, cedida, transferida, comprometida o gravada de otro modo por el Participante, voluntariamente o por aplicación de la ley, excepto por voluntad o las leyes de ascendencia y distribución y durante la vigencia de El Participante, esta opción sólo podrá ser ejercitada por el Participante. 8. Ningún derecho como accionista. El Participante no tendrá derechos como accionista de la Compañía con respecto a ninguna acción común cubierta por las Acciones, a menos y hasta que el Participante se haya convertido en el tenedor de registro de dichas acciones comunes y no se hará ningún ajuste para dividendos u otra propiedad, distribuciones U otros derechos con respecto a dichas acciones ordinarias, salvo que específicamente se disponga lo contrario en el Plan. 9. Ninguna obligación de continuar el empleo. Este acuerdo no es un acuerdo de empleo. Este acuerdo no garantiza que la Compañía empleará al Participante durante un período de tiempo específico ni modificará en ningún sentido el derecho de la Compañía a terminar o modificar el empleo o la compensación del Participante. 10. Ley aplicable. Todas las preguntas referentes a la construcción, validez e interpretación de este acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta la elección de los principios legales de la misma. 11. Artículo 409A. La intención de las partes es que los beneficios bajo este acuerdo estén exentos de las disposiciones de la Sección 409A del Código y, en consecuencia, hasta el máximo permitido, este acuerdo se interpretará como limitado, interpretado e interpretado de acuerdo con tal intención. En ningún caso la Compañía será responsable de ningún impuesto adicional, intereses o penalidades que pueda ser impuesto al Participante por la Sección 409A del Código o cualquier daño por no cumplir con la Sección 409A del Código bajo este Contrato o de otra manera. 12. Disposiciones del Plan. Esta opción está sujeta a las disposiciones del Plan (incluyendo las disposiciones relacionadas con las enmiendas al Plan), una copia de la cual se entrega al Participante con esta opción. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, la Compañía ha hecho que esta opción sea ejecutada bajo su sello corporativo por su funcionario debidamente autorizado. Esta opción tendrá efecto como un instrumento sellado. Número de Seguro Social del (de los) Titular (es). Yo represento, garantizo y pacto lo siguiente: 1. Estoy comprando las Acciones para mi propia cuenta sólo para inversión, y no con vistas a, o para la venta en relación con, ninguna distribución de las Acciones en violación de la Ley de Valores de 1933 (la Ley de Valores 147), o cualquier regla o reglamento bajo la Ley de Valores. He tenido la oportunidad que he juzgado adecuada para obtener de los representantes de la Compañía la información que sea necesaria para permitirme evaluar los méritos y riesgos de mi inversión en la Compañía. Tengo experiencia suficiente en asuntos de negocios, financieros y de inversión para poder evaluar los riesgos involucrados en la compra de las Acciones y tomar una decisión de inversión informada con respecto a dicha compra. Puedo permitir una pérdida total del valor de las Acciones y puedo soportar el riesgo económico de mantener dichas Acciones por un período indefinido. Entiendo que (i) las Acciones no han sido registradas bajo la Ley de Valores y son valores restringidos148 en el sentido de la Regla 144 bajo la Ley de Valores, (ii) las Acciones no pueden ser vendidas, transferidas o de otra manera desechadas a menos que sean registradas posteriormente (Iii) en cualquier caso, la exención de registro bajo la Regla 144 no estará disponible por al menos un año e incluso entonces no estará disponible a menos que exista entonces un mercado público para el Common Stock, la información adecuada sobre la Compañía está disponible para el público y se cumplen otros términos y condiciones de la Regla 144 y (iv) ahora no hay ninguna declaración de registro en archivo con la Comisión de Bolsa y Valores con respecto a cualquier acción de La Compañía y la Compañía no tienen ninguna obligación o intención actual de registrar las Acciones bajo la Ley de Valores. Muy verdaderamente suyo, Stock Options Ejemplo de cláusulas Stock Options. Además de los Premios de Acciones, el Ejecutivo también será elegible para participar en y recibir opciones de acciones anuales de acuerdo con el Plan de Incentivos de Acciones de Companys en la cantidad que determine la Junta a un nivel proporcional a la posición de Ejecutivos con la Compañía. Ver todas las opciones Stock Options. Dentro de los 60 días de la ejecución de este Contrato, usted y la Compañía deberán haber suscrito un Contrato de Opción de Compra de Acciones (el Acuerdo de Opción de Compra de Acciones), según el cual recibirán un total de 1.500.000 opciones (las Opciones) para comprar hasta un total de 1.500.000 acciones ordinarias de la Compañía a las que están sujetas las Opciones y tendrán tales restricciones, requisitos de consolidación y provisiones de ejercicio que se establecen en el Contrato de Opción de Compra de Acciones, cuyos términos y condiciones. Ver todas las opciones Stock Options. Como compensación adicional para el Ejecutivo, el Ejecutivo recibirá opciones sobre acciones para comprar 150,000 acciones ordinarias de la Compañía según lo aprobado por el Directorio de la Compañía o comité de compensación del Directorio. Opciones de alamcenaje . Se otorgará al Ejecutivo, sujeto a la aprobación de la Junta, cuya aprobación no será retenida de manera no razonable, opciones no calificadas para comprar acciones ordinarias de la Compañía bajo el Plan de Opción establecido por la Compañía al menos anualmente. Opciones de alamcenaje . El Ejecutivo continuará adquiriendo las opciones sobre acciones otorgadas previamente al Ejecutivo de acuerdo con los términos y condiciones contenidos en el Plan. Opciones de alamcenaje . Se le otorgarán 1.400.000 opciones de acciones de incentivo (las Opciones) a un precio de ejercicio de 0.12 por acción de acuerdo con los términos y condiciones del Plan de Opciones de Acciones de IntraLinks, Inc. 2004 y un Contrato de Opción de Compra de Acciones ejecutándose al mismo tiempo. Opciones de alamcenaje . Con fecha 18 de diciembre de 2014, la Compañía otorgó a los empleados opciones para la compra de hasta 50,000 acciones ordinarias de la Compañía, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Plan de Opciones de la Compañía. Las opciones se otorgarán de la siguiente manera: 16.667 opciones se otorgarán el 18 de diciembre de 2015, 16.667 opciones se otorgarán el 18 de diciembre de 2016, y 16.667 opciones se otorgarán el 18 de diciembre de 2017, siempre que el Empleado permanezca empleado con la Compañía bajo este Acuerdo en Las fechas de adquisición anteriores. Opciones de alamcenaje . En la primera reunión regular de la Junta después de la fecha en la cual el Contratante cierra un financiamiento de capital, en una sola transacción o serie de transacciones relacionadas, de al menos 15,000,000 (una Financiación), el Empleador otorgará una opción de compra de acciones bajo RXi Pharmaceuticals Corporations 2007 del Plan de Incentivos (el Plan) para comprar una cantidad de acciones comunes de Patrones iguales a 3 / 70th del número de acciones de la acción común de los Empleadores poseídas por CytRx inmediatamente antes de. Opciones de alamcenaje . Holdings otorgará a las Opciones de acciones de los empleados (las Opciones) la compra de hasta 17.500 acciones comunes de Holdings, así como la presentación al empleado de 3.200 Acciones de Acciones Restringidas de acuerdo con los términos y condiciones del Plan de Incentivos de Acciones de Thermadyne Holdings Corporation 2004. El precio de ejercicio de las Opciones será igual al precio de oferta de cierre por acción de acciones ordinarias de Holdings en el mercado de venta libre al cierre del negocio inmediatamente anterior al Efectivo. Opciones de alamcenaje . Siempre y cuando el presente Acuerdo esté en vigor y efecto, la Compañía otorgará opciones de compra de acciones (las Opciones) de acuerdo con el Plan de Opciones de Acciones de la Compañía o cualquier plan sucesor (el Plan) para comprar hasta 2.500.000 acciones ordinarias de la Compañía. Las Opciones serán ejercitables de acuerdo con las limitaciones del Plan, pero estarán disponibles para ejercer por un mínimo de diez (10) años. Las Opciones se otorgarán en cuotas mensuales iguales durante el Período. La opción será. Insider de la ley
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